甲股份
限公司(本题下称“甲公司”)于2008年3月26日召开
临时股东大
,
议以特别决议
方式通过决议,同意公开发行
民币普通股(A股)5 000万股,并申请
深圳证券交易所挂牌
市。招股
明书中,将首次公开募股(IPO)价格定为每股6元。与本次公开发行A股相关
文件、合同已签署,公司章程中
关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜均已办妥。2008年10月10日,甲公司
市申请获批。甲公司为首次公开发行股票发生
承销费、保荐费、招股
明书印刷费、律师费、评估费等共计100万元,另发生广告费、路演费300万元。
为提高市场占
率及实现多元化经营,甲公司
2009至2012年进行
系列投资
资本运作。
(1)甲公司于2009年3月2日与乙公司
控股股东丙公司签订股权转让协议,主
内容如下。
①以乙公司2009年3月1日经评估确认
净资产为基础,甲公司定向增发本公司普通股股票给丙公司,丙公司以其所持
乙公司80%
股权作为支付对价。
②甲公司定向增发
普通股股数以协议公告前
段合理时间内公司普通股股票
加权平均股价每股15.40元为基础计算确定。
③丙公司取得甲公司定向增发
股份当日即撤出其原派驻乙公司
董事
成员,由甲公司对乙公司董事
进行改组。
(2)
述协议经双方股东大
批准后,具体执行情况如下:
①经评估确定,乙公司可辨认净资产于2009年3月1日
公允价值为9 625万元。
②经相关部门批准,甲公司于2009年5月31日向丙公司定向增发500万股普通股股票(每股面值1元),并于当日办理
股权登记手续。丙公司拥
甲公司发行
外普通股
8.33%。
2009年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16.60元。
③甲公司为定向增发普通股股票,支付佣金
手续费100万元;对乙公司资产进行评估发生评估费用6万元。相关款项已通过银行存款支付。
④甲公司于2009年5月31日向丙公司定向发行普通股股票后,即对乙公司董事
进行改组。改组后乙公司
董事
由9名董事组成,其中甲公司派出6名,其他股东派出1名,其余2名为独立董事。
乙公司章程规定,其财务
生产经营决策须由董事
半数以
成员表决通过。
⑤2009年5月31日,以2009年3月1日评估确认
资产、负债价值为基础,乙公司可辨认净资产
公允价值为16 000万元(与账面价值相同)。
(3)2009年、2010年、2011年,乙公司实现净利润分别为3 000万元、2 000万元、1 000万元。
(4)2010年4月1日,乙公司宣告分配现金股利2 000万元,并于月底实际发放。
(5)2010年6月30日,甲公司以其持
乙公司部分股权换取
丁公司10%
股权。甲公司换出股权
公允价值为490万元,占其所持
乙公司股权
5%。该交换具
商业实质。
丁公司当日可辨认净资产公允价值为6 000万元(假定丁公司可辨认资产、负债
公允价值与其账面价值相等)。甲公司对丁公司
重大影响,作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
金融资产核算。
2010年丁公司实现净利润600万元,无其他影响所
者权益
事项。2010年12月31日,该项以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
金融资产
公允价值为650万元。
2011年1月1日,甲公司又从丁公司
另
投资者处取得丁公司20%
股份,实际支付价款1 300万元。此次购买完成后,持股比例达
30%,对丁公司
重大影响,改用权益法核算此项投资。2011年1月1日丁公司可辨认净资产公允价值为6 200万元,原持
股权
公允价值仍为650万元。
2011年丁公司实现净利润1 000万元。
2011年末丁公司因持
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
金融资产因公允价值变动而最终增加其他综合收益200万元。
2011年乙公司未分配现金股利。
(6)其他
关资料如下:
①甲公司与丙公司
交易前
存
任何关联方关系,合并前后甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司与乙公司采用
计政策相同。
②
考虑其他相关税费。
③除给定情况外,假定涉及
关资产均未发生减值,相关交易或事项均为公允交易,且均具
重
性。
④甲公司拟长期持
乙公司
丁公司
股权,
计划出售。
⑤各公司均按净利润
10%提取法定盈余公积,
提取任意盈余公积。
⑥各公司实现
利润均衡发生。
(1)、判断甲公司首次公开募股业务中发生
承销费、保荐费、招股
明书印刷费、律师费、评估费、广告费、路演费分别应如何处理。
(2)、根据资料(2),计算该项交易(含所支付
佣金手续费
审计评估费)对甲公司2009年度个别财务报表中
当期净利润
资本公积
影响。
(3)、判断甲公司对乙公司合并所属类型,简
明理由。
(4)、作出与甲公司进行股权投资业务相关
计处理。
考察点:第七章.长期股权投资与合营安排